Társaságirányítás

A MOL mindig is elkötelezett híve volt a legmagasabb színvonalú társaságirányítási struktúra és gyakorlat megvalósításának. A hazai elvárásoknak való megfelelés mellett igazodik a helyes társaságirányítás nemzetközi szinten is folyamatosan formálódó és fejlődő normáihoz. Ennek eredményeképpen a MOL a részvényesi érdekek szem előtt tartása mellett a Társaság tevékenységével kapcsolatos további érintettek („stakeholderek”) tágabb körének érdekeit és szempontjait is figyelembe veszi, ami elengedhetetlenül szükséges ahhoz, hogy a MOL a részvényesei és a társadalom számára kivételes értékeket teremtsen.

A Társaság elkötelezettségét többek között mutatja a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásairól tett nyilatkozat önkéntes közgyűlési elfogadása 2006-ban, a törvény által szabott határidő előtt. Emellett a Társaság 2004. decemberben részvényeinek a Varsói Értéktőzsdére történő bevezetését megelőzően nyilatkozatot tett a Varsói Értéktőzsde társaságirányítási ajánlásainak alkalmazásáról. A Társaság minden évben nyilatkozik ebben a témában a két tőzsde felé.

A MOL Nyrt. társaságirányítási gyakorlata összhangban van a Budapesti Értéktőzsde követelményeivel, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének irányelveivel és a jelenleg érvényes tőkepiaci szabályozással. Emellett a MOL Nyrt. rendszeresen felülvizsgálja az általa alkalmazott elveket, hogy ezen a területen is megfeleljen a folytonosan fejlődő legjobb nemzetközi gyakorlatnak. A MOL társaságirányítási alapelveit ismertető Társaságirányítási Kódex 2006-ban került elfogadásra, majd 2010. évben aktualizálásra. Ez a dokumentum bemutatja a MOL részvényesek jogait, a fő irányító testületek működését, valamint tárgyalja a javadalmazási és etikai kérdéseket. A MOL Társaságirányítási Kódex közzétételre került a Társaság honlapján.

2010-ben a SAM Research AG, a Dow Jones Fenntartható Fejlődés Indexhez (DJSI) kapcsolódó elemzője, Évkönyvében a MOL fenntarthatóságért tett erőfeszítéseit, vagyis a környezeti és társadalmi tényezők mellett a társaságirányítási gyakorlatát ”bronz” fokozattal díjazta – egyedüliként Közép-Kelet Európában. Mindemellett a SAM a „Sector Mover” kategóriába is besorolta vállalatunkat, mert a korábbi évhez képest a legnagyobb fejlődést mutattuk, mellyel az iparági szektor felső 15%-ába tartozunk. A SAM Research AG egy zürichi székhelyű befektetési csoport, mely a Fenntartható Fejlődés elveknek megfelelően működő vállalatokra fókuszál. 

Az Igazgatóság

Az Igazgatóság tevékenységében, célkitűzésében kiemelt feladatként szerepel a részvényesi érték növelése a többi érintett érdekeinek figyelembe vétele mellett, az eredményesség és hatékonyság javítása, a működés átláthatóságának, valamint a fenntartható működés biztosítása, a kockázatok kezelése, a környezetvédelem és a biztonságos munkavégzés körülményeinek garantálása.

A MOL Nyrt. és leányvállalatai egységet alkotnak, ezért az Igazgatóság a fenti elvek és célok érvényesítését, a MOL-kultúra csoport szintű elterjesztését elsődleges feladatának és kötelességének tekinti.

A fenti elvek és célok rávilágítanak arra a speciális és különleges kapcsolatra, amelyet az Igazgatóság a részvényesek és a vállalatvezetés, valamint a vállalat közt képvisel. Ennek a speciális szerepnek felel meg az Igazgatóság összetétele, azaz a nem alkalmazotti jogviszonyban álló igazgatók számának meghatározó többsége (8 tag). Az Igazgatóságnak az általa elfogadott (New York Stock Exchange, NYSE és EU ajánlásán alapuló) kritériumok és a tagok nyilatkozata alapján jelenleg 7 tagja minősül függetlennek.

Az Igazgatóság működése

 Az Igazgatóság, mint testület működik és hoz határozatokat.

 Az Igazgatóság a Társaság megalapításakor, 1991-ben ügyrendben határozta meg saját működését, amelyet rendszeresen aktualizál a legjobb gyakorlat fenntartása érdekében.

Az ügyrend tartalmazza:

• Az Igazgatóság feladat- és hatáskörét,
• Az Igazgatóság által működtetett bizottságok körét,
• Az Igazgatóság számára szükséges információk körét és a jelentések gyakoriságát,
• Az elnök és alelnök főbb feladatait,
• Az igazgatósági ülések rendjét és előkészítését, annak állandó napirendjét (keretét),
• A döntéshozatali rendszert, a döntések végrehajtásának ellenőrzését.

Az Igazgatóság tagjai összeférhetetlenségi nyilatkozatot írtak alá, és nyilatkoztak arról, hogy igazgatósági tisztségüket munkáltatójuknak, illetve egyéb vezető tisztségviselői megbízatásuk szerinti megbízójuknak bejelentették.

Az Igazgatóság formálisan értékeli saját teljesítményét (valamint a Bizottságok is saját teljesítményüket), folyamatosan áttekinti tevékenységét.

Az Igazgatóság beszámolója 2009. évi tevékenységéről

2009-ben az Igazgatóság 8 ülést tartott, 90%-os átlagos részvételi arány mellett (6 rendes és 2 rendkívüli ülés). A rendszeres napirendi pontok – mint a bizottsági elnökök beszámolója a legutóbbi igazgatósági ülés óta végzett tevékenységekről, a tőkepiaci folyamatok áttekintése – mellett az Igazgatóság egyedileg értékeli valamennyi üzleti szegmens teljesítményét is.

Az Igazgatóság 2009-ben is kiemelt figyelmet fordított a jelentősen megváltozott külső környezet, a globális gazdasági és pénzügyi válság hatásainak kezelésére. 2009-ben a MOL fegyelmezetten tartotta a csökkentett beruházási programját, melyet az előző évhez képesti magasabb működési cash flow-jából finanszírozott. A válságra adott korai válaszreakcióinak, hatékonyságának és integrált működésének köszönhetően a Társaság képes volt megőrizni erős mérlegét és stabil pénzügyi pozícióját.

Az elkövetkező évekre a Társaság fő feladata a megnövekedett portfolió értékének maximalizálása a működés harmonizálása és a szinergiák kiaknázása révén.

Az Igazgatóság bizottságai

Az Igazgatóság a hatékonyságának fokozása, valamint a döntései szakmai megalapozottságának erősítése érdekében bizottságokat működtet. A bizottságok előzetes határozathozatali jogosítvánnyal rendelkeznek az Igazgatóság és a menedzsment közti hatásköri megosztást tartalmazó döntési és hatásköri listában meghatározott kérdésekben.

• A bizottságok feladatait az Igazgatóság határozza meg.
• Az Igazgatóság elnöke szintén felkérheti a bizottságokat egyes feladatok ellátására.

 A bizottságok tagjait és elnökét az Igazgatóság választja. A bizottsági tagok többsége nem-alkalmazott és független tag.

Az Igazgatóság az alábbi bizottságokat működteti:

Társaságirányítási és Javadalmazási Bizottság:

Tagjai és kinevezésük ideje (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a MOL honlapján):

• Dr. Csányi Sándor – elnök, 2000. november 17.
• Hernádi Zsolt, 2000. szeptember 8.
• Dr. Horváth Gábor, 2000. szeptember 8.
• Kamarás Miklós, 2002. október 25.
• Mulham Al-Jarf, 2008. április 23.

Feladatai:

• A testületi tevékenység elemzése, értékelése
• Az igazgatósági tagsággal kapcsolatos kérdések,
• A tulajdonosok (részvényesek) és Igazgatóság közötti kapcsolattartás támogatása
• Az ügyrendi, szabályozási és etikai kérdések
• A vállalati folyamatok, eljárások, szervezeti megoldások, kompenzációs rendszerek áttekintése, javaslatok a legjobb gyakorlat megvalósítására.

Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság:

Tagjai és kinevezésük ideje (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a MOL honlapján):

• Dr. Dobák Miklós – elnök, 2002. október 25.
• Akar László, 2002. október 25.
• Dr. Kemenes Ernő, 2002. október 25.
• Iain Paterson, 2000. szeptember 8.

Feladatai:

• A pénzügyi és ehhez kapcsolódó jelentések ellenőrzése,
• A belső ellenőrzési rendszer hatékonyságának figyelése,
• A kockazatkezelesi rendszer figyelese,
• A tervezés, az audit körének és eredményeinek ellenőrzése,
• A külső auditor függetlenségének és objektivitásának biztosítása.

Fenntartható Fejlődés Bizottság:

Tagjai és kinevezésük ideje (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a MOL honlapján):

• Mosonyi György – elnök, 2006. június 29.
• Dr. Kemenes Ernő, 2006. június 29.
• Iain Paterson, 2006. június 29.

Feladatai:

• Hosszú távú gazdasági, környezeti és társadalmi szempontok szerinti működés ellenőrzése,
• Fenntartható fejlődéssel kapcsolatos célok és eredmények értékelése,
• Az éves jelentés nem-pénzügyi (fenntarthatósági) fejezetének illetve audit folyamatának ellenőrzése,
• Az üzleti divíziók és leányvállalatok fenntarthatósági teljesítményéről történő beszámoltatás.

A Társaságirányítási és Javadalmazási Bizottság beszámolója 2009. évi tevékenységéről

2009-ben a Társaságirányítási és Javadalmazási Bizottság 6 ülést tartott, 93%-os átlagos részvételi arány mellett. A társaságirányítási, javadalmazási és a menedzsment összetételével kapcsolatos kérdések mellett a bizottság számos kulcsfontosságú stratégiai és az elért teljesítményekkel kapcsolatos témát megvitatott, mielőtt azokat az Igazgatóság tárgyalta.

A Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság beszámolója 2009. évi tevékenységéről

2009-ben a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság 5 ülést tartott, 90%-os átlagos részvételi arány mellett. A rendszeres napirendi pontok mellett – beleértve az összes nyilvános pénzügyi beszámoló felülvizsgálatát, a könyvvizsgáló munkájának támogatását, valamint a belső audit rendszeres vizsgálatát – a bizottság áttekintette a vállalat legfőbb kockázati faktorait, figyelembe véve a megváltozott nemzetközi pénzügyi helyzetet, valamint az azokhoz rendelt kockázatcsökkentő akciók státuszjelentéseit. A bizottság ellátja a Slovnaft a.s. audit bizottsági feladatait is.

A Fenntartható Fejlődés Bizottság beszámolója 2009. évi tevékenységéről

2009-ben a Fenntartható Fejlődés Bizottság 3 ülést tartott, 100%-os átlagos részvételi arány mellett. A Bizottság értékelte a 2009. évi akciókat, véleményezte a Fenntarthatósági jelentést és 2010. évre irányokat, célokat határozott meg. A Bizottság kiemelt figyelemmel foglalkozott a Dow Jones Fenntarthatósági Értékelésben elért eredményekkel, és az üzletek fenntarthatósággal kapcsolatos tevékenységét is áttekintette.

Az Igazgatóság és az Ügyvezetés kapcsolata

A Társaság irányítása egységes társaságirányítási elvek és gyakorlat mentén történik, amely keretében az Igazgatóság az integrált társaságirányítási felelősségének az általa létrehozott, a társaság operatív működését biztosító ügyvezető testület feladatainak, felelősségének meghatározásával, a működési és szervezeti szabályok, valamint a célkitűzések, beszámoltatások és ellenőrzések egységes rendszerével (teljesítmény kontroll rendszer és üzleti kontroll rendszer) tesz eleget. 

Az Igazgatóság és a Társaság szervezetei közötti döntési hatásköri megosztást egy egységes dokumentum tartalmazza, amely biztosítja a MOL-csoport folyamatainak hatékony kialakításához és működtetéséhez szükséges legfontosabb kontroll pontokat.

A MOL-csoport irányítása az üzleti, illetve a funkcionális egységeken keresztül valósul meg. Tevékenységük összehangolása az ügyvezetés (az ügyvezető testület - Executive Board, továbbiakban ’EB’) feladata.

Az EB egy döntés-előkészítő fórum, szerepe, hogy közvetlen kapcsolatot alakítson ki az Igazgatóság és a munkaszervezet között, és egyúttal vizsgálja és ellenőrizze az Igazgatóság elé kerülő ügyeket. Az EB előzetes álláspontokat alakít ki az Igazgatóság elé terjesztett egyes javaslatok tekintetében, valamint az EB felelős az igazgatósági határozatok végrehajtásának felügyeletéért is.

Az EB ülések során minden tagnak véleménykifejtési kötelezettsége van, melyek alapján a végső döntést az elnök-vezérigazgató hozza meg. Amennyiben a vezérigazgatónak, illetve a pénzügyi vezérigazgató-helyettesnek az elnök-vezérigazgatóétól eltérő véleménye van, a döntést az Igazgatóság hozhatja meg.

Az EB tagjai:

Az igazgatósági tagok ösztönzése

Az egységesség és a transzparencia érdekében Társaságunk célja olyan ösztönzési rendszer megteremtése az Igazgatóság minden tagja számára, mely a fix összegű díjazás mellett elősegíti a résztvevők elkötelezettségének növekedését és a Társaság eredményességének figyelembe vételével biztosítja, hogy az ösztönzési rendszerben részt vevők érdekei egybeessenek a MOL Nyrt. részvényeseinek érdekével.

Az igazgatósági tagok 2009. évtől hatályos ösztönzési rendszerének alapjairól a 2008. április 23-i közgyűlés határozott.

Az ösztönzési rendszer elemei:

• Profit sharing - hozzáadott értéken alapuló - ösztönzési rendszer: 2009. január 1-től az Átváltoztatható kötvény programot a Hozzáadott értéken alapuló ún. Profit sharing ösztönzési rendszer váltja fel.
  Az igazgatósági tagok – a Társaság eredményességének függvényében megállapított – éves juttatása a hozzáadott érték metodológia alapján kerül meghatározásra. A hozzáadott érték egy meghatározott viszonyítási alapon, a befektetett tőke költségén felül elért eredményt ismeri el.
  A juttatás két összetevőből áll: egy abszolút (csak az adott év teljesítményét honoráló) és egy növekmény (az adott év teljesítményét az előző évek viszonylatában értékelő) részből. A profit megosztásra épülő ösztönzési rendszer elősegíti a résztvevők elkötelezettségének növekedését, a metodológia tehát az igazgatósági tagokat a részesedési érték hosszú távú, fenntartható növeléséért jutalmazza.

• Fix összegű juttatás: Az Igazgatók a hozzáadott értéken alapuló ösztönző juttatás mellett 2009. január 1-től kezdődően az alábbi meghatározott nettó összegű díjazásban részesülnek, a mindenkori éves rendes közgyűlést követően:

Egyéb juttatások

A nem magyar állampolgár és nem magyarországi lakhelyű Igazgatósági tagok minden Igazgatósági ülés után (maximum 15 alkalommal), mikor Magyarországra utaznak bruttó 1.500 euró juttatásban részesülnek.

A felső vezetés ösztönzési rendszere

A felsővezetés ösztönzési rendszere 2009. évben az alábbi elemekből tevődött össze:

Egyéb béren kívüli juttatások

Ebbe a körbe tartozik a személyes célra is használható vállalati autó, élet-, baleset-, utazási- és felelősségbiztosítás, valamint a kiemelt egészségügyi szűrővizsgálat. 

Felügyelő Bizottság

Valamint a Felügyelő Bizottság Magyar Energia Hivatal által jelölt tagja.

 *A 2008. évi LXV. törvény 2. §-a alapján tisztsége 2009. május 31. napjával megszűnt.

A Felügyelő Bizottság elnöke az Igazgatóság, valamint a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság üléseinek állandó meghívottja.

A Felügyelő Bizottság állandó napirendi pontjai között szerepel az Igazgatóság negyedéves beszámolója a társaság működéséről, a Belső Audit és a Társasági Biztonság beszámolója, ezeken felül a Felügyelő Bizottság az éves rendes közgyűlés elé kerülő anyagokat is áttekinti. A Felügyelő Bizottság az év során áttekinti éves tevékenységét.

A Felügyelő Bizottság tagjainak díjazása

A Felügyelő Bizottság javadalmazásáról legutóbb a 2005. április 27-i közgyűlés döntött. Ennek megfelelően a Felügyelő Bizottság tagjai havi 3.000 euró, elnöke havi 4.000 euró díjazásban részesülnek. A havi díjazáson túl a Felügyelő Bizottság elnöke évente maximum tizenöt (15) alkalommal további 1.500 euro díjazásban részesül minden olyan igazgatósági vagy igazgatósági bizottsági ülés után, amelyen részt vesz.

Audit Bizottság

• A számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
• Javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;
• A könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése;
• A könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint – szükség esetén – az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;
• A pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, valamint
• A Felügyelő Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

Az Audit Bizottság beszámolója 2009. évi tevékenységéről

Könyvvizsgálók

A könyvvizsgálati szerződés keretében az Ernst & Young auditálja a 2000. évi C törvény (Számviteli törvény) szerint készített egyedi éves beszámolókat, a MOL Nyrt. közbenső mérlegeit, valamint a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS, korábban IAS) szerint készült konszolidált éves beszámolót. Az említett pénzügyi kimutatások vizsgálata a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok, a Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardok (ISA), valamint a Számviteli Törvény és a könyvvizsgálatra vonatkozó egyéb törvények és jogszabályok alapján került végrehajtásra. A könyvvizsgálók a könyvvizsgálati munka folyamatosságát rendszeres helyszíni munkavégzéssel, illetve a MOL fő testületi ülésein történő részvétellel és egyéb konzultációs formákon keresztül biztosítják. A könyvvizsgálók ezenkívül negyedévente áttekintik a tőzsdei gyorsjelentést, bár teljes könyvvizsgálatot nem végeznek, és így nem bocsátanak ki könyvvizsgálói jelentést sem ezekről.

Kapcsolat a részvényesekkel, bennfentes kereskedelem

• Ne vásároljanak és ne adjanak el MOL- vagy egyéb vállalati részvényeket, ha bennfentes információ van birtokukban.
• Ne adjanak ki bennfentes információt a MOL-csoporthoz nem tartozó személyeknek, kivéve, ha erre írásos felhatalmazásuk van.
• Még a MOL-csoport munkavállalóinak körén belül is legyenek óvatosak a bennfentes információk megosztásával, információkat csak engedély birtokában és a munkavégzéshez szükséges mértékben adjanak át.
• Megvédjék a bennfentes információkat azok véletlenszerű nyilvánosságra kerülésétől.

Részvényesi jogok gyakorlása, közgyűlési részvétel