1999. július 2.

Részletes határozati javaslatok a MOL Rt. 1999. július 19-én tartandó Rendkívüli Közgyűlése részére

A MOL Rt. Igazgatósága 1999. július 19. 12.00 órára összehívta a Társaság rendkívüli közgyűlését, az alábbi napirendi pontokkal:

1. Igazgatósági tagok lemondásának elfogadása, igazgatósági tagok visszahívása és új tagok választása;
2. A vezérigazgató megválasztása;
3. Felügyelő bizottsági tagok választása;
4. A társaság Alapszabályának módosítása a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának megfelelően;
5. Felhatalmazás saját részvények vásárlására;
6. Az Igazgatóság tagjaira kiterjedő hosszú távú ösztönzési rendszer jóváhagyása.

A közgyűlés összehívását a társaság Igazgatósága kezdeményezte az 1999. május 12-én bejelentett, a társaság vezetési struktúráját érintő kérdések és egyéb aktuális kérdések megtárgyalása céljából. A közgyűlés az Alapszabályban meghatározott helyeken és időben összehívásra került. Az Igazgatóság a közgyűlés elé az egyes napirendi pontok tekintetében az alábbi határozati javaslatokat terjeszti:

1. IGAZGATÓSÁGI TAGOK LEMONDÁSÁNAK ELFOGADÁSA, IGAZGATÓSÁGI TAGOK VISSZAHÍVÁSA, ÚJ IGAZGATÓSÁGI TAGOK VÁLASZTÁSA

Szitó János és Baranyai Gábor urak a Társaság felé írásban jelezték, hogy igazgatósági tagságukról le kívánnak mondani. Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek a lemondások tudomásulvételét követően az Igazgatóságba Mosonyi György megbízott vezérigazgató úr megválasztását 2004. február 24-ig terjedő időtartamra.

Mosonyi György úr (50 éves), aki olajmérnökként a veszprémi Vegyipari Egyetemen végzett, széleskörű olajipari tapasztalatokkal rendelkező, nemzetközileg elismert olajipari vezető. A Shell csoportnál 25 éves karrierje alatt dolgozott Londonban, majd Magyarországon a helyi vállalat vezérigazgatójaként, 1997-tól a Shell közép-kelet-európai Kőolaj-termék Ágazatának vezetője volt, 1998 elejétől a Shell regionális üzletfejlesztési feladatai is hozzá tartoztak. Mosonyi úr a Magyar Ásványolaj Szövetség alelnöke 1992 óta, a Joint-Venture Szövetség alelnöke, és a Multinacionális Társasá-gok Magyarországi Szövetségének, valamint a Magyarországi Üzleti Vezetők Fórumának igazgatója. 1998-tól a Külföldi Befektetők Tanácsának társelnöke és a Magyar EU Bővítési Üzleti tanács elnöke.

Az Igazgatóság egyúttal közli a tisztelt részvényesekkel, hogy korábbi döntésének megfelelően kialakított felsővezetői testület harmadik tagjának, a kibővített hatáskörű pénzügyi vezérigazgató-helyettesnek (CFO) a kiválasztása folyamatban van. Ezt követően az Igazgatóság javasolni fogja a pozíció betöltésére kiválasztott személyt az Igazgatóság tagjává megválasztani. Amennyiben az illető személy azonosítása a rendkívüli közgyűlés időpontjáig megtehető, akkor az Igazgatóság ezen személyi javaslatát a lehető leggyorsabban, de legkésőbb a közgyűlés helyszínén a részvényesek elé bocsátja. Amennyiben ez a kiválasztási folyamat elhúzódása miatt nem tehető meg, a személyi javaslat egy későbbi közgyűlésen kerül előterjesztésre. Felhívjuk a tisztelt részvényesek figyelmét, hogy a napirendi ponthoz minden jelenlevő részvényes tehet indítványt. Igazgatósági tagok megválasztásához a képviselt részvények egyszerű többségének szavazata szükséges.

2. VEZÉRIGAZGATÓ MEGVÁLASZTÁSA

A MOL Rt. Igazgatósága Mosonyi György urat javasolja a MOL Rt. vezérigazgatójának megválasztani. A vezérigazgató megválasztásához a képviselt részvények egyszerű többségének szavazata szükséges.

3. FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGOK VÁLASZTÁSA

Az ÁPV Rt., mint az állami tulajdonos tulajdonosi jogait gyakorló szervezet, a Társaság felé javaslatot tett Incze Zsolt úrnak a Felügyelő Bizottságba történő, 2003. február 24-ig terjedő időtartamra való megválasztására. Felhívjuk a tisztelt részvényesek figyelmét, hogy a napirendi ponthoz minden jelenlevő részvényes tehet indítványt. A Felügyelő Bizottsági tagok megválasztásához a képviselt részvények egyszerű többségének szavazata szükséges.

Incze Zsolt úr (36 éves) a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetem pénzügyi szakán végzett. 1987 és 1989 között a Központi Statisztikai Hivatalban, majd a Kereskedelmi Bank Rt.-nél elsősorban makrogazdasági elemzésekkel foglalkozott. 1989-től különböző kisvállalkozások gazdasági vezetője, 1990-től a Tax-bit Kft.-nél vagyonértékeléssel és felszámolással foglalkozott, 1991-től a HBF Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. ügyvezető igazgatója. Incze úr 1991-ben adószakértői, 1995-ben könyvvizsgálói képesítést szerzett. 1998 óta tagja a Paksi Atomerőmű Rt. Felügyelő Bizottságának.

4. A TÁRSASÁG ALAPSZABÁLYÁNAK MÓDOSÍTÁSA

A Budapesti Értéktőzsde 1998. július 27-én módosította Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatát. A módosítás előírásokat tartalmaz a kibocsátók alapszabályának egyes kötelező tartalmi elemeire vonatkozóan. A módosítás 1998. július 30-án hatályba lépett. A tőzsde a szabályzat módosításokkal érintett rendelkezéseit nemcsak a hatálybalépést követően történő bevezetéseknél kívánja érvényesíteni, de a Tőzsdére már bevezetett társaságokat is felhívta alapszabályuk megfelelő módosítására. Fentiekre tekintettel az Igazgatóság javasolja a MOL Rt. Alapszabályát az alábbiak szerint módosítani:

Az Alapszabály 12. pontja új 12. alponttal egészül ki:

"12.12.: A közgyűlés az Alapszabály 12.2. j. pontja alapján csak abban az esetben hozhat döntést, ha a részvényesek bármely csoportja előzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy nyilvános vételi ajánlatot tesz azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai nem szavaztak a kivezetést eredményező döntés mellett."

Az Alapszabály 24.1. pontja egy új mondattal egészül ki:

24.1. ...... "Az osztalékfizetés kezdő időpontját az Igazgatóság határozza meg úgy, hogy az erre vonatkozó határozat kelte és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie."

Az Alapszabály megváltoztatásához a képviselt részvények több mint háromnegyedes többségének igenlő szavazata szükséges.

5. FELHATALMAZÁS SAJÁT RÉSZVÉNYEK VÁSÁRLÁSÁRA

A MOL Rt. 1998. április 29-én megtartott éves rendes közgyűlése felhatalmazta a Társaság Igazgatóságát három éven keresztül, évi legfeljebb 900.000 darab saját részvény megvásárlására aktuális tőzsdei áron a részvényalapú ösztönzési rendszerek forrásának biztosítása céljából. Az Igazgatóság javasolja a Társaság által megvásárolható saját részvénymennyiséget a mindenkor érvényes jogszabályokban meghatározott maximális mértékben (jelenleg az alaptőke 10%-a) meghatározni. Ennek indokai:

• a részvényalapú ösztönzési rendszerek súlyának tervezett növelése a részvényesek és a vezetés érdekeinek még erősebb összehangolása érdekében;
• a tőkeszerkezet optimalizálási lehetőségének elősegítése a forgalomban lévő részvények vásárlása (és esetleges későbbi bevonása) útján, valamint
• a szóba jöhető részvényjellegű vagy hibrid finanszírozási instrumentumok alkalmazásának megkönnyítése.

Az Igazgatóság ennek alapján javasolja a közgyűlésnek, hogy a Társaság saját részvényeinek megvásárlására korábban adott felhatalmazását a közgyűlés az alábbiak szerint módosítsa:

• a felhatalmazás 5 évig érvényes;
• a részvénytársaság tulajdonába kerülő saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptőke 10%-át;
• a részvények a tranzakció lebonyolításának napján érvényesülő tőzsdei árszinten kerülhetnek a Társaság birto-kába;
• az Igazgatóság a lebonyolított tranzakciókról és a megvásárolt saját részvények felhasználásáról az azokat követő első közgyűlésen számoljon be és eljárása során az Igazgatóság a jelen határozatban foglalt feltételeket, a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseit és az értékpapírtörvényben, valamint az érvényes tőzsdei előírásokban szereplő bejelentési kötelezettségek teljesítését is köteles figyelembe venni.

A felhatalmazás magadásához a képviselt részvények egyszerű többségének igenlő szavazata szükséges.

6. AZ IGAZGATÓSÁG KÜLSŐ TAGJAIRA KITERJEDŐ HOSSZÚ TÁVÚ ÖSZTÖNZÉSI RENDSZER JÓVÁHAGYÁSA

Célkitűzés

Az Igazgatósági tagok jelenleg havonta, a Társaság teljesítményétől függetlenül folyósított készpénzjuttatás formájában jogosultak tiszteletdíjra. A hosszú távú ösztönzési rendszer célja a MOL részvényesei és a külső (a MOL Rt.-vel munkaviszonyban nem álló) igazgatósági tagok (a továbbiakban "igazgatósági tagok") érdekeinek összehangolása a társaság hosszú távú teljesítménye és a részvényesi érték növelése terén. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság a részvényeseknek egy olyan részvényalapú díjazási rendszer elfogadását javasolja, amely az említett célokat szolgálja. A javaslat szerint a Társaság nem kellően hatékony működése esetén az igazgatósági tagok teljes javadalmazása veszélybe kerül, míg a Társaság jobb teljesítménye az igazgatósági tagok tevékenységének magasabb anyagi elismerésével jár együtt.

Részvényjuttatás

Az igazgatósági tagok a MOL Rt.-nél igazgatósági tagi minőségükben végzett munkájukért MOL törzsrészvényeket kapnak. Nem lesznek éves készpénzben fizetett tiszteletdíjak. A részvényjuttatáson felül készpénzben fizetett tiszteletdíjra a magyar állampolgárságú igazgatósági tagok nem jogosultak, kivéve azon magyar állampolgárságú igazgatósági tagokat, akik az ÁPV Rt. illetve jogutódjainak, valamint a "B" sorozatú részvény (aranyrészvény) mindenkori tulajdonosának alkalmazottai (ők részvényjuttatásra nem jogosultak). Ezen tagok tevékenységükért 1999. július 1.-től havonta 300.000 Ft-os tiszteletdíjra jogosultak.

A nem magyar állampolgárságú igazgatósági tagok a részvényjuttatáson felül rendszeres tiszteletdíjra nem, de igazgatósági ülésenként - személyes részvételük esetén - 1.000 USD összegű díjazásra jogosultak. Amennyiben az igazgatósági ülésen való megjelenés céljából az igazgatósági tag külföldről utazik Magyarországra, ez az összeg ülésenként 1.500 USD.

Teljesítményfüggő juttatás

A program alapján az igazgatósági tagok javadalmazása a MOL részvények relatív részvényárfolyam változásától függ, 12 hónapos teljesítmény-periódusokat alapul véve, ahol az összehasonlítás alapjául a Budapesti Értéktőzsde hivatalos indexében ("BUX Index") szereplő társaságok, és egy legalább tíz európai energia vállalatból álló viszonyítási csoportban szereplő társaságok (a továbbiakban "EEC Index") részvényeinek relatív teljesítménye szolgál. A viszonyítási csoportban szereplő vállalatok listája az 1999. július 19-i közgyűlésen ismertetésre kerül. A MOL Rt. Felügyelő Bizottsága felhatalmazást kap arra, hogy - indokolt esetben - a listán szereplő vállalatok körét módosítsa. A juttatás 50%-át (forint alapon) a BUX Index, 50%-át pedig (amerikai dollár alapon) az EEC Index alapján kell kiszámítani.

Maximális és minimális juttatás

Egy igazgatósági tagnak legfeljebb 25.000 amerikai dollár forintértékének megfelelő MOL részvény juttatható a MOL részvényeknek a BUX Indexet alkotó társaságok részvényeinek árfolyamalakulásához mért relatív teljesítménye alapján, és 25.000 amerikai dollár forintértékének megfelelő MOL részvény juttatható az EEC Indexet alkotó társaságok részvényeinek árfolyamalakulásához mért relatív teljesítménye alapján. Az Igazgatóság elnökének maximális juttatása 41.500-41.500 dollár forintértékének megfelelő értékű részvény lehet mindkét index alapján. Az amerikai dollár forintban számított értékét a juttatás napját megelőző napon érvényes MNB hivatalos középárfolyama alapján kell meghatározni.

A teljesítmény mérése

Semmilyen részvényjuttatás nem jár az adott kategóriában abban az esetben, ha a MOL részvények árfolyamváltozásból eredő hozama az adott időszak végén az adott indexekben szereplő társaságok kevesebb mint 25%-ának a részvényár változásból eredő hozamát nem múlja felül (a MOL Rt. az alsó kvartilisbe esik). Az igazgatósági tagok az adott kategóriában a maximális mértékű juttatásra akkor válnak jogosulttá, ha a MOL részvények árfolyamváltozásból eredő hozama az adott időszak végén az adott indexekben szereplő társaságok legalább 75%-ának az árfolyamváltozásából eredő hozamát meghaladja (a MOL Rt. a felső kvartilisbe esik). Amennyiben a MOL részvények teljesítménye az adott indexben szereplő társaságok 25 és 75%-ának részvényár változásból eredő hozama között van, a juttatásokat a 0 és a maximális érték között egyenes arányossággal kell kiszámítani. A számítás céljaira a két indexben szereplő társaságokhoz mért relatív teljesítmény külön vizsgálandó.

Az induló (bázis) részvényár a teljesítményértékelés alapjául szolgáló 12 hónapos időszak kezdete (ez minden év április 1-e) előtti három naptári hónap átlagos részvényáraként, míg a záró részvényár a teljesítményértékelés alapjául szolgáló időszak végét megelőző három naptári hónap átlagos részvényáraként kerül meghatározásra. Az igazgatósági tagoknak juttatandó részvények száma a teljesítményértékelés alapjául szolgáló időszak végét megelőző három naptári hónap átlagos részvényára alapján kerül meghatározásra.

Kezdő időpont

Az ösztönzési rendszer 1999-től kerül alkalmazásra, az első teljesítménymérési és juttatási periódus 1999. április 1-ével kezdődik. Az első részvényjuttatásra 2000. április 1-én kerülhet sor, amelyről a részvényeseknek az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság a Közgyűlésen és az éves jelentésben beszámol.

Kötelező megtartási időszak

Az igazgatósági tagok a nekik juttatott részvényeket a juttatástól számított egy éven belül nem ruházhatják át, azokat nem terhelhetik meg. Ezen korlátozások alól mentesülnek megbízásuk megszűnésének napjától.

A részvétel szabályai

Az újonnan megválasztott igazgatósági tagok a megválasztásukat követően kezdődő első juttatási periódusban jogosultak a juttatásra. Azok az igazgatósági tagok, akiknek megbízatása az adott juttatási periódus vége előtt szűnik meg, arányos részvényjuttatásban részesülnek, amely arányt a teljesítményértékelési időszakon belül a tisztségben eltöltött tényleges napok és a 365 napos időszak hányadosa adja meg. A MOL Rt. feletti irányítás megváltozása esetén maximális juttatás jár, amennyiben az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság úgy ítéli meg, hogy az irányításszerzés időpontjáig nyújtott teljesítmény feljogosít a juttatásra.

Az igazgatósági tagokat 1999. június 30-ig a részvényjuttatáson felül megilletik a korábban megállapított tiszteletdíjak is.

A társasággal munkaviszonyban álló Igazgatósági tagok - e minőségükben - tiszteletdíjra 1999. június 30-tól kezdődően nem jogosultak.

A részvények forrása

Az ösztönzési rendszer alapjául szolgáló részvényeket a MOL Rt. az 5. napirendi pontban is foglalt eljárásnak megfelelően, saját részvények piaci vásárlása révén szerzi meg.

Tanácsadók

A hosszú távú ösztönzési rendszert a MOL Rt. Igazgatósága és Felügyelő Bizottsága a Towers, Perrin, Forster & Crosby, Inc., nemzetközi, független javadalmazási tanácsadó céggel együttműködve dolgozta ki. A tanácsadó úgy véli, a rendszer a részvényesek számára méltányos és elfogadható. A Weil, Gotshal & Manges LLP jogi és vállalatirányítási tanácsadóként vett részt a rendszer kidolgozásában.

A juttatási rendszer elfogadásához a képviselt részvények egyszerű többségének igenlő szavazata szükséges.